中華人民共和國財政部令 第 54 號 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為,加強國有資產(chǎn)交易的監(jiān)督管理,維護國有資產(chǎn)出資人的合法權(quán)益,防止國有資產(chǎn)流失,根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本辦法。 第二條 本辦法所稱金融企業(yè)國有資產(chǎn),是指各級人民政府及其授權(quán)投資主體對金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。 本辦法所稱金融企業(yè),包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股(集團)公司。 第三條 縣級以上人民政府財政部門(以下簡稱財政部門)和縣級以上人民政府或者財政部門授權(quán)投資主體轉(zhuǎn)讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn),國有及國有控股金融企業(yè)(以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方)轉(zhuǎn)讓所持國有資產(chǎn)給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織(以下統(tǒng)稱受讓方),適用本辦法。 第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定。 第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓。 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、證券交易系統(tǒng)交易為主要方式。符合本辦法規(guī)定條件的,可以采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。 第六條 擬轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系應(yīng)當明晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛以及法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)政策規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓。 轉(zhuǎn)讓已經(jīng)設(shè)立擔保物權(quán)的金融企業(yè)國有資產(chǎn),應(yīng)當符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則,由財政部門負責監(jiān)督管理。財政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),應(yīng)當報本級人民政府批準。政府授權(quán)投資主體轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),應(yīng)當報本級財政部門批準。 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中,涉及政府社會公共管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理事項的,應(yīng)當根據(jù)國家規(guī)定,報經(jīng)政府有關(guān)部門批準。 以境外投資人為受讓方的,應(yīng)當符合國家有關(guān)外商投資的監(jiān)督管理規(guī)定,由轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)規(guī)定報經(jīng)政府有關(guān)部門批準。 第八條 財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門。 財政部負責制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理制度,并對中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作實施監(jiān)督管理。 地方縣級以上財政部門對本級管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實施監(jiān)督管理。 上級財政部門指導(dǎo)和監(jiān)督下級財政部門的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作。 第九條 財政部門對金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)督管理職責: (一)決定或者批準金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項,審核重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準; (二)確定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備選名單; (三)負責金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況的監(jiān)督檢查工作; (四)負責金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作; (五)本級人民政府授權(quán)的其他職責。 第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內(nèi)外依法設(shè)立子公司或者向企業(yè)投資的,由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規(guī)定負責所設(shè)立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓工作,并履行下列職責: (一)按照本辦法及國家有關(guān)規(guī)定,制定企業(yè)所屬分支機構(gòu)、子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法和工作程序,并報本級財政部門備案; (二)研究資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展; (三)審議所屬一級子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項,監(jiān)督一級子公司以下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項; (四)向財政部門、相關(guān)金融監(jiān)督管理部門和其他有關(guān)部門報告有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況。 第二章 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的省級以上(含省級,下同)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行,不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。 第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán),應(yīng)當報財政部門審批。除國家明確規(guī)定需要報國務(wù)院批準外,中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當報財政部審批;地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限,由省級財政部門確定。 國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司(省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處)轉(zhuǎn)讓所持子公司產(chǎn)權(quán),由控股(集團)公司審批。其中,涉及重要行業(yè)、重點子公司的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,或者導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點子公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的,應(yīng)當報財政部門審批。 第十三條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當制定轉(zhuǎn)讓方案,并按照內(nèi)部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議,形成書面決議。 轉(zhuǎn)讓方案包括轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓行為的論證情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告以及其他主要內(nèi)容。 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及職工安置問題的,應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理職工安置工作。 第十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當依照國家有關(guān)規(guī)定,委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的整體價值進行評估。 第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要報財政部門審批的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在進場交易前報送以下材料: (一)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請書,包括轉(zhuǎn)讓原因,是否進場交易等內(nèi)容; (二)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及內(nèi)部決策文件; (三)轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告; (四)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)基本情況、當期財務(wù)會計報告和最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告; (五)轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件; (六)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件; (七)擬選擇的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu); (八)意向受讓方應(yīng)當具備的基本條件、支付方式; (九)律師事務(wù)所出具的法律意見書; (十)財政部門認為必要的其他文件。 轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,應(yīng)當對是否符合相關(guān)金融監(jiān)督管理部門的規(guī)定進行說明。 第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu),應(yīng)當符合下列基本條件: (一)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章; (二)具備相應(yīng)的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員,能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要; (三)具有健全的內(nèi)部管理制度,產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范; (四)能夠履行產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責,依法審查產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件; (五)連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄; (六)按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息,并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況。 第十七條 轉(zhuǎn)讓方在確定進場交易的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)后,應(yīng)當委托該產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告,公開披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息,征集意向受讓方。 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日。 第十八條 轉(zhuǎn)讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當包括下列內(nèi)容: (一)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況; (二)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況; (三)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策情況; (四)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù); (五)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況; (六)受讓方應(yīng)當具備的基本條件; (七)其他需要披露的事項。 需要按本辦法辦理審批手續(xù)的,還應(yīng)當披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準情況。 第十九條 意向受讓方一般應(yīng)當具備下列條件: (一)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力; (二)具有良好的商業(yè)信用; (三)受讓方為自然人的,應(yīng)當具有完全民事行為能力; (四)國家規(guī)定的其他條件。 在不違反相關(guān)監(jiān)督管理要求和公平競爭原則下,轉(zhuǎn)讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、行業(yè)準入、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力等提出具體要求。 第二十條 在產(chǎn)權(quán)交易過程中,首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。 首次掛牌未能征集到意向受讓方的,轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%,應(yīng)當重新報批。 第二十一條 經(jīng)公開征集,產(chǎn)生2個以上(含2個)意向受讓方時,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當會同產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)共同對意向受讓方進行資格審核,根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規(guī)定的其他公開競價方式實施產(chǎn)權(quán)交易。 采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,應(yīng)當按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關(guān)規(guī)定組織實施。 采取招投標方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,應(yīng)當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關(guān)規(guī)定組織實施。 第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開征集只產(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行,但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格。 采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與受讓方進行充分協(xié)商,依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后,簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(合同,下同)。 第二十三條 確定受讓方后,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容: (一)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所; (二)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況; (三)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件; (四)產(chǎn)權(quán)交割事項; (五)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負擔; (六)協(xié)議爭議的解決方式; (七)協(xié)議各方的違約責任; (八)協(xié)議變更和解除的條件; (九)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。 第二十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款,轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的,可以約定分期付款方式,但分期付款期限不得超過1年。 采用分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付;其余款項應(yīng)當辦理合法的價款支付保全手續(xù),并按同期金融機構(gòu)基準貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付分期付款期間利息。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前,轉(zhuǎn)讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權(quán)登記和工商變更登記手續(xù)。 受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估,確定非貨幣性資產(chǎn)的價值。 第二十五條 財政部門應(yīng)當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核,確定是否批準相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。 轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后,如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化,造成與批準事項不符的,應(yīng)當按照規(guī)定程序重新報批。 第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及國有土地(海域)使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)的,應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù)。 第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證,按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 第三章 上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓 第二十八條 轉(zhuǎn)讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份應(yīng)當通過依法設(shè)立的證券交易系統(tǒng)進行。 第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當根據(jù)有關(guān)規(guī)定,辦理上市公司股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事項。 第三十條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東,應(yīng)當將股份轉(zhuǎn)讓方案報財政部門審批后實施。 涉及國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)的,應(yīng)當?shù)玫较嚓P(guān)部門的批準。 第三十一條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東,在1個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計減持股份扣除累計增持股份后的余額,下同)比例未達到上市公司總股本5%的,由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定,并在每年1月10日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報財政部門;達到或者超過上市公司總股本5%的,應(yīng)當事先將轉(zhuǎn)讓方案報財政部門批準后實施。 第三十二條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份需要報財政部門審批的,報送材料應(yīng)當包括: (一)轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書,包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)讓價格確定等內(nèi)容; (二)上市公司股份轉(zhuǎn)讓方案和內(nèi)部決策文件; (三)轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告; (四)上市公司基本情況及最近一期年度財務(wù)會計報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告; (五)轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司控制權(quán)、公司股價和資本市場的影響; (六)財政部門規(guī)定的其他文件。 財政部門應(yīng)當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核,確定是否同意上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項。 第三十三條 轉(zhuǎn)讓方采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,股份轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權(quán)平均價格;當日無成交的,不得低于前1個交易日的加權(quán)平均價格。 第三十四條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 第四章 國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓 第三十五條 有下列情況之一,經(jīng)國務(wù)院批準或者財政部門批準,轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股份。 (一)國家有關(guān)規(guī)定對受讓方有特殊要求; (二)控股(集團)公司進行內(nèi)部資產(chǎn)重組; (三)其他特殊原因 擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對控股(集團)公司內(nèi)部進行資產(chǎn)重組的,中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作由財政部負責;一級以下子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由控股(集團)公司負責,其中:擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的,應(yīng)當將轉(zhuǎn)讓方案報財政部審批。 第三十六條 轉(zhuǎn)讓方采用直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,應(yīng)當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定,組織轉(zhuǎn)讓方案制定、資產(chǎn)評估、審核材料報送、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和轉(zhuǎn)讓價款收取等項工作。 第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。 國有金融企業(yè)在實施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中,擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股(集團)公司所屬獨資子公司的,可以不對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行整體評估,但轉(zhuǎn)讓價格不得低于最近一期經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)值。 第三十八條 財政部門對金融企業(yè)以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的審核按照本辦法第二十五條規(guī)定執(zhí)行。 第三十九條 轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,應(yīng)當按照內(nèi)部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議,形成書面決議,并及時報告財政部門。 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司,由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告,公告中應(yīng)當注明,本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項應(yīng)當經(jīng)財政部門審批。 第四十條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份,應(yīng)當向財政部門提交下列材料: (一)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書,包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本等內(nèi)容; (二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告; (三)擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容; (四)財政部門規(guī)定的其他文件。 第四十一條 財政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后,應(yīng)當認真進行審核,確定是否批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項,并在15個工作日內(nèi)予以答復(fù)。 轉(zhuǎn)讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內(nèi),應(yīng)當書面告知上市公司,由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。 第四十二條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應(yīng)當包括以下內(nèi)容: (一)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況; (二)受讓方應(yīng)當具備的資格條件; (三)受讓方遞交受讓申請的截止日期; (四)財政部門和相關(guān)部門的批復(fù)意見。 第四十三條 具有下列情形之一的,經(jīng)財政部門批準后,轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息: (一)國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的; (二)轉(zhuǎn)讓方作為國有控股股東,為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組,在控股公司或者集團企業(yè)內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的; (三)上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險或者嚴重財務(wù)危機,受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的; (四)上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的。 第四十四條 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東,擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)的,應(yīng)當聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)中介機構(gòu)擔任財務(wù)顧問和法律顧問,并提出書面意見。財務(wù)顧問和法律顧問應(yīng)當具有良好的信譽及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。轉(zhuǎn)讓方認為必要時,可委托具有證券評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)進行評估。 第四十五條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日每日加權(quán)平均價格的加權(quán)平均價格或者前1個交易日加權(quán)平均價格孰高的原則確定。 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東,為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組,在內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓,且擁有的上市公司權(quán)益并不因此減少的,轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。 第四十六條 受讓上市公司股份后,受讓方擁有上市公司實際控制權(quán)的,應(yīng)當具備以下條件: (一)具有法人資格; (二)設(shè)立3年以上,最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為; (三)具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。 第四十七條 受讓方確定后,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當及時與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容: (一)轉(zhuǎn)讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所; (二)轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格; (三)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù); (四)股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限; (五)股份登記過戶條件; (六)協(xié)議變更和解除條件; (七)協(xié)議爭議解決方式; (八)協(xié)議各方的違約責任; (九)協(xié)議生效條件。 第四十八條 上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的,轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后,應(yīng)當及時向財政部門報送以下材料: (一)轉(zhuǎn)讓方案的實施及選擇受讓方的有關(guān)情況; (二)上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告; (三)受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告; (四)上市公司基本情況、最近一期中期財務(wù)會計報告及經(jīng)會計師事務(wù)所審計年度財務(wù)會計報告; (五)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明; (六)受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況; (七)律師事務(wù)所出具的法律意見書; (八)轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響; (九)財政部門規(guī)定的其他文件。 第四十九條 財政部門應(yīng)當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核,并出具股份轉(zhuǎn)讓批復(fù)文件。 第五十條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照本辦法第二十四條的規(guī)定,收取轉(zhuǎn)讓價款,并按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 第五章 法律責任 第五十一條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的,財政部門可以要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動: (一)未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易的; (二)轉(zhuǎn)讓方不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限,或者未按規(guī)定報經(jīng)財政部門和相關(guān)部門審批,擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的; (三)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當納入評估范圍的資產(chǎn),或者向中介機構(gòu)提供虛假會計資料,導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真,以及未經(jīng)審計、評估,造成國有資產(chǎn)流失的; (四)轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通,低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn),造成國有資產(chǎn)流失的; (五)轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)債務(wù),非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責任的;以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔保的,轉(zhuǎn)讓該部分資產(chǎn)時,未經(jīng)擔保債權(quán)人同意的; (六)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的; (七)受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價過程中,惡意串通壓低價格,造成國有資產(chǎn)流失的。 第五十二條 轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)有本辦法第五十一條規(guī)定的情形,由財政部門給予警告,并建議有關(guān)部門對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分;造成國有資產(chǎn)損失的,應(yīng)當建議有關(guān)部門依法追究金融企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任;由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的,受讓方應(yīng)當依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失。涉嫌犯罪的,應(yīng)當移送司法機關(guān)。 第五十三條 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)等社會中介機構(gòu)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計、評估、法律和咨詢服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的,財政部門應(yīng)當向其行業(yè)主管部門通報有關(guān)情況,建議依法給予相應(yīng)處理。 第五十四條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守,損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的,財政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關(guān)業(yè)務(wù),建議有關(guān)部門依法追究產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)及直接責任人員的責任。 第五十五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)及其有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定,造成國有資產(chǎn)流失的,由有關(guān)部門依法給予紀律處分;涉嫌犯罪的,移送司法機關(guān)。 第六章 附 則 第五十六條 省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的財政廳(局)可以根據(jù)本辦法,制定本地區(qū)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理實施辦法,并報財政部備案。 第五十七條 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔保物權(quán),而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,比照本辦法第二章在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行。 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔保物權(quán),而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的上市公司股份轉(zhuǎn)讓,比照本辦法第三章的規(guī)定在證券交易系統(tǒng)中進行。 第五十八條 國有及國有控股金融企業(yè)持有的國有資產(chǎn)涉及訴訟的,根據(jù)人民法院具有法律效力的文件,辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第五十九條 國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司、信托公司和保險資產(chǎn)管理公司等金融企業(yè)出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。 第六十條 金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)和債轉(zhuǎn)股股權(quán)資產(chǎn)的,國家相關(guān)政策另有規(guī)定的,從其規(guī)定。 本辦法所稱金融資產(chǎn)管理公司,是指中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達資產(chǎn)管理公司。 第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業(yè)、中國投資有限責任公司(含中央?yún)R金投資有限責任公司)、信用擔保公司以及其他金融類企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作,比照本辦法執(zhí)行。 第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。 說明:本庫所有資料均來源于網(wǎng)絡(luò)、報刊等公開媒體,本文僅供參考。如需引用,請以正式文件為準。 |